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　　华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对中材国际本次交易相关限售股解禁并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：

　　1、本公司在本次交易前已经持有的中材国际股份，自中材国际本 次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起 18个月内不得转 让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 2、本次交易完成后，本公司基于在本次交易前已经持有的中材国 际股份而享有的中材国际送股、配股、资本公积转增股本等股份， 亦应遵守上述限售期的约定。 3、本公司因本次发行股份购买资产而取得中材国际的股份，自股 份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让，但是，在适用 法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如中材国际股份连续 20个交易日的收盘价低于本次发行 股份购买资产所发行股份的发行价格，或者本次交易完成后 6个 月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价 格，则本公司通过本次发行股份购买资产认购股份的限售期将在 上述限售期基础上自动延长 6个月。 4、本次交易完成后，本公司基于本次发行股份购买资产而取得的 股份若由于中材国际送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生 取得的股份，亦应遵守上述限售期的约定。 5、若本公司所认购股份的限售期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 限售期期满之后，本公司转让上市公司股份将按照中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所届时有效的有关规定执行。